经营企业最难是合伙，这是我2010年拜访东北某低调的企业家时，对方给我的感叹词，而且他多年的经验是绝不与人合伙，唯境外与深圳例外。其实，境外的合伙也经常看到大股东坑杀小股东，小股东以法律行动捍卫自己的权益等戏码。只是当时与东北的这位老前辈不熟，所以我没跟对方交流这方面的问题。
大股东决定内控建设模式
非平均股权的合伙，通常由大股东决定公司治理模式，这又分成（1）大股东坐镇指挥、（2）大股东派人经营、（3）大股东派人监督下由小股东经营、（4）委由专业经理人经营等四种模式。这所谓小股东的定义就是小股东或小股东们没有取得关键性股权--34%。
（1）大股东坐镇指挥
合伙企业由大股东坐镇指挥的情况最多，治理情况一如独资企业或家族企业，100%看实际经营的大股东的表现。而最多呈现的案例就是小股东权益被侵蚀，甚至出现大股东指挥财务会计做假账欺瞒、并吞小股东的权益。
（2）大股东派人经营
合伙企业由大股东派人经营的情况，在内部控制上比大股东坐镇稍好一些，但因为是大股东指派的（可能是亲信，可能是亲戚），其实真实情况也与独资企业类似。内控上就变成大股东的意志与经营者的圆润程度影响内部管理的格局，企业干部能影响的程度相对比较弱。
（3）小股东经营
大股东明面上纯投资，由小股东负责经营的情况在祖国比较少见，境外稍微多一些。这样的公司治理的组合，从人事布局可以看出大股东还是会关注财务会计与内部稽查（或称内部审计、内部稽核）。
这样的布局与传统书籍上的所有权与经营权分离的情况，相去不远。而且公司治理上的布局，造就这类企业的内部控制比较平衡，较之前述两类好很多。而能见诸报纸的案例，以实际经营者（小股东）的心术不正的问题居多。
合伙股权分散的内控比较可行
股权分散的合伙就以我本身经历的实际案例做说明，同时也说明「大股东决定内控建设模式」中第四种情况（委由专业经理人经营）。
1987年我在高雄SY化工担任会计主管，这SY公司是由五个木业集团各以20%对等股权投资，并彼此协议都不参与经营，不从SY借款或抽资，且一律未分配利润转增资。SY招聘李X荣化工厂长担任总经理，并礼聘日本京都大学化工博士兼任台南成大教授担任研发主管。SY公司的产销人发财等各部门主管（经理、课长）都是对外招聘。
SY的筹设初衷是五个木业集团想降低夹板关键材料--胶水的成本（成本率超过15%），而设立时从李X荣招聘的总经理代表SY去拜访各主要化工厂，经李X荣大老板出门召集化工业者协调后，在大部分化工业者的默契下，让出一定市场份额，从而避开恶性竞争。
SY生产的胶水一开始确实帮助五个木业集团降低成本，但随着二次石油危机诱发印尼禁止原木出口，直接造成台湾、韩国的合板产业全体覆没；这样的经济变化使得胶水从红海过渡到比死海还糟糕且逐渐干枯的「淤泥」（逐渐干凅），SY适时研发推出工程塑胶，协助SY转型成功。
可以说SY从红海到死海，再到淤泥，转型进入蓝海市场，依靠的是公司治理、经营管理与产品研发，缺一不可。
SY五个股东在公司治理上专注企业经营方向、公司治理的平衡（木桶理论）与内控有效性。内控有效性上，则由董监委员会的监委持续关注，监委由五个股东轮值，财务会计要面对总经理的领导与监委直接监督。
这个SY公司的管理制度含内部控制，就在董事会、总经理的领导下，从荒漠状态逐步过渡到堪比台湾的化工类上市公司，虽然没设置内部审计部门，但因为有健全的相互监督、牵制，内控相当完整、有效。
内控有效并不是SY的唯一特色，而是由当时化工业最低价、最没有竞争力的夹板用胶水逐步过渡到当时最新产品--工程塑胶，工程塑胶是直接面对当时拜耳的新产品。业绩表现则是从初创的1亿台币，六年后的6亿台币，也因为资本扩充迅速不得不按当地政府规定办理股票公开发行，唯董事会在企业经营理念上的定义而坚决不办理股票上市。另一个表现则是第7年开始转型过渡到工程塑胶，直接强攻拜耳工程塑胶（当时只有拜耳能供应），表现在外的就是在台湾扩建几个大型厂区，后又连续到境外投资设厂。
SY发展的关键之一就是让利，当SY的工程塑胶研发成功后，五大股东作出四个重要的让利，第一个是各释出1%给总经理（总经理持有5%）、1%给那个化工博士（化工博士持有5%），第二个是各释出5%给化工同业，第三个创造性推出干部分红制度，并按年从利润中提拨一定比例的数额回馈邻里居民。这些让利在1989年算是非常罕见的举动，但也因为这样，日后的扩张计划获得来自社会上最大的帮助。
SY几乎可以完全印证内控、内审书籍上的理论，是我工作历程中，两家所有权与管理权分离得干干净净的公司之一，另一个特色就是深谙低调，所有的对外投资都以防火墙区隔，并让子孙公司彼此竞争又合作，各企业间从外表看不出来从属关系，用意是极力避开欧美财团政治干扰。
在SY这样的公司工作，就是痛快！痛快是指工作过程是痛苦并快乐的。
作者：齐至德，资深财税实战者。工作40年，前半见证台湾经济起飞，后半见识祖国改革开放。
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